出兵逼近南郑，秦军进击新城和宜阳，径直逼近西周和东周的城郊，讨伐周王的罪恶，再攻占楚、魏的土地。周王自己知道没办法挽救，一定会献出传国的九鼎宝物。秦国占有了九鼎之宝，依照地图和户籍，就可以挟制着周天子而向天下发号施令，天下各国没有谁敢不听从的。这是统一天下的大业啊！如今蜀国是西方偏僻的国家，像戎狄一样的落后民族，搞得我们士兵疲惫、百姓劳苦，也不能够扬名天下，夺取了他们的土地也得不到实际的好处。我听说追求名位的人要到朝廷去，追求利益的人要到市场去。如今，三川、周室，如同朝廷和市场，大王却不到那里去争夺，反而到戎狄一类的落后地区去争夺，这离帝王的功业就太远了。”
司马错说：“不是这样。我听说，想使国家富强的人，一定要开拓他的疆土；想使军队强大的人，一定要使百姓富足；想要统一天下的人，一定要广施恩德。这三种条件具备了，帝王大业也就水到渠成了。如今，大王的疆土还狭小，百姓还贫穷，所以我希望大王先做些容易办到的事情。蜀国，是西方偏僻的国家，却是戎狄的首领，已经发生了类似夏桀、商纣的祸乱。出动秦国强大的军队去攻打它，就好像让豺狼去驱赶羊群一样。占领了它的土地就可以扩大秦国的疆域，夺取了它的财富就可以使百姓富足、整治军队。用不着损兵折将，他们就已经屈服了。攻克一个国家，天下人不认为我们残暴；把西方的全部财富取尽，天下人不认为我们贪婪，我们这一出动军队，使得声望、实利都有增益，还能享有禁止暴乱的好名声。如今去攻打韩国，劫持天子，是很坏的名声，未必就能得到好处，还负有不义的丑名，而又是天下人所不希望攻打的国家，那就危险了。请让我陈述一下理由：周王，是天下共有的宗主；是和齐、韩交往密切的国家。周王自己知道要失掉传国的九鼎，韩国自己知道将会失去三川，这二国必将通力合谋，依靠齐国和赵国的力量，与楚国、魏国谋求和解。如果他们把九鼎宝器送给楚国，把土地让给魏国，大王是不能阻止的，这就是我说的危险所在，所以不如攻打蜀国那样完满。”
惠王说：“说的好，我听您的。”终于出兵讨伐蜀国。当年十月攻占了蜀国。于是，平定了蜀国的暴乱，贬谪蜀王，改封号为蜀侯，派遣陈庄出任宰相。蜀国归秦国后，秦国因此更加强大、富足，更加轻视其他诸侯了。
惠王十年，派遣公子华和张仪围攻魏国的蒲阳，降服了它。张仪趁机又劝说秦王把它归还魏国，而且派公子繇到魏国去作人质。张仪又趁机劝说魏王道：“秦国对待魏国如此地宽厚，魏国
