期期知道不能这样做，陛下要废太子，臣期期不奉命！”高帝欣然而笑。吕后在东厢房侧耳聆听，事过后，她召见周昌，向他跪谢说：“要不是您，太子几乎就废了。”
当时赵王刚十岁，高帝担心自己死后他难以保全；符玺御史赵尧于是建议为赵王配备一个地位高而又强有力，平时能让吕后、太子及群臣敬惮的相。高帝问：“谁合适呢？”赵尧说：“御史大夫周昌正是这样的人。”高帝便任命周昌为赵国的相，而令赵尧代替周昌为御史大夫。
起初，高帝任命阳夏侯陈为相国，监管赵国、代国边境部队。陈拜访淮阴侯韩信并向他辞行。淮阴侯握着他的手，屏退左右随从，与他在庭院中散步，忽然仰天叹息道：“有几句话，能和你说吗？”陈说：“只要是将军您的指示，我都听从。”韩信说：“你所处的地位，集中了天下精兵；而你，又是陛下信任的大臣。如果有人说你反叛，陛下肯定不信；然而再有人说，陛下就会起疑心；说第三次，陛下必定会愤怒地亲自率领大兵来攻打你。请让我为你做个内应，那么天下就可以谋取了。”陈平常便知道韩信的能力，相信他，于是说：“遵奉你的指教！”
陈常常羡慕当年魏国信陵君魏无忌养士的行为，及至他做相国驻守边境，告假回来时，经过赵国，跟随他的宾客乘坐的车有一千多辆，把邯郸城的官舍都住满了。赵相周昌见此情况请求入京进见高帝，详述陈门下宾客盛多，又专擅兵权在外数年，恐怕会有事变等等。高帝令人再审查陈宾客在代国时的种种不法之事，很多牵连到陈。陈听说后十分恐慌，韩王信趁机派王黄、曼丘臣等人来劝诱他联成一伙。
太上皇驾崩时，高帝派人来召陈，陈称病不去；九月，他便与王黄等人公开反叛，自封为代王，率军劫掠赵国、代国。高帝领兵从东面进击，到达邯郸，高兴地说：“陈不占据邯郸而去扼守漳水，我知道他没多大能耐了！”
周昌奏报说：“常山郡二十五城，有二十城都失陷了，请处死郡守、郡尉。”高帝问：“郡守、郡尉反叛了吗？”周昌回答：“没有。”高帝说：“这是他们力量不足，没有罪。”
高帝又令周昌选挑赵国壮士中可充当将领的，周昌报告说有四个人，并让他们来进见。高帝谩骂道：“你们这群小子能当将军吗？”四人大为惭愧，都伏在地上；高帝却真的赏赐各人以一千户的封邑，任用为将领。左右随从劝阻说：“跟随您进兵蜀、汉，征讨楚王的功臣都没有全部封赏；今天封他们，凭的什么功劳？”高帝说：“这就不是你们所能知道的了。陈造反，赵国、代国一带都被他占有。我用紧急军书征调天
