逃到平原，平原的百姓把他杀了。项羽于是又重立田假为齐王。接着，项羽就北进至北海一带，焚烧、铲平城郭、房屋，活埋田荣的降兵，掳掠齐国的老弱、妇女，所经过的地方多遭破坏毁灭。齐国的百姓因此便纷纷聚集起来反叛项羽。
汉王的将领攻陷北地，俘获了雍王章邯的弟弟章平。
三月，汉王从临晋关渡过黄河。魏王魏豹投降，领兵追随汉王；汉军攻下河内，俘虏了殷王司马，设置河内郡。
起初，阳武人陈平，家境贫寒，喜好读书。乡里中祭祀土地神，陈平担当主持分配祭肉的人，将祭肉分得非常均匀。里中的父老们于是便说：“好哇，陈家的小子做主分祭肉的人了！”陈平却道：“唉呀，如果我能够主持天下，也会像分配这祭肉一样公平合理的！”到诸侯国反叛秦朝时，陈平在临济事奉魏王魏咎，任太仆。他曾向魏王献策，但是魏王不听。有的人就在魏王面前恶语中伤他，陈平于是逃离魏王而去。后来陈平又为项羽做事，项羽赐封给他卿一级的爵位。殷王司马反楚时，项羽即派陈平去攻打并降服了殷王。陈平领兵返回，项羽就授任他都尉之职，赏赐给他黄金二十镒。
过了不久，汉王攻占了殷地。项羽为此怒不可遏，准备杀掉那些参与平定殷地的将领和官吏。陈平很害怕，便把他所得的黄金和官印封裹好，派人送还崐给项羽；随即毅然持剑抄小路逃亡，渡过黄河，到武去投奔汉王，通过魏无知求见汉王。汉王于是召陈平进见，赐给他酒饭，然后就打发他到客舍中去歇息。陈平说：“我是为要事来求见您的，所要说的不能够延迟过今日。”汉王即与他交谈，颇喜欢他的议论，便问道：“你在楚军中任的是什么官职呀？”陈平说：“任都尉。”刘邦当天就授陈平都尉之职，让他做自己的陪乘官，负责监督各部将领。将领们因不服气都喧哗鼓噪起来，说：“大王您得到一名楚军的逃兵才一天，还不了解他本领的高低，就与他同乘一辆车子，且还反倒让他来监护我们这些有资历的老将！”汉王听到这种种非议后，却更加宠爱陈平了。
汉王率军南下渡过平阴津，抵达洛阳新城。新城县的三老董公拦住汉王劝说道：“我听说‘顺德者昌，逆德者亡’；‘师出无名，事情就不能成功’。所以说：‘点明要讨伐的人是乱臣贼子，敌人才可以被征服。’项羽行事大逆不道，放逐并杀害了他的君主义帝，实是令天下人痛恨的逆贼啊。仁德之士不逞一时之勇，正义之军不拼一己之力。大王您应当率领三军将士为义帝穿上丧服，以此通告诸侯王，共同讨伐项羽。这样一来，四海之内没有人不仰慕您的德行的，这可是
