国就会使韩、魏两国更加强大，我替大王考虑，认为不能这样做。
有诗道：“大军不远离自家宅地长途跋涉”。从这种观点看，楚国是帮手，邻国才是敌人。《诗经》说：“狡兔又蹦又跳，遇到猎犬跑不掉；别人的心思，我能揣摩到”。现在大王中途相信韩、魏两国与您亲善，这正如同吴国相信越国啊。我听到这样的说法，敌人不能宽容，时机不能错过。我恐怕韩、魏两国低声下气要秦国消除祸患，实际是欺骗秦国。怎么见得呢？大王对韩国、魏国没有几世的恩德，却有几代的仇怨。韩、魏国君的父子兄弟接连死在秦国刀下的将近十代了。他们国土残缺，国家破败，宗庙焚毁。上至将领下至士卒，剖腹断肠，砍头毁面，身首分离，枯骨暴露在荒野水泽之中，头颅僵挺，横尸遍野，国内到处可见。父子老弱被捆着脖子绑着手，成了任人凌辱的俘虏，一群接一群地走在路上。百姓无法生活，亲族逃离，骨肉分散，流亡沦落为男仆女奴的，充满海内各国。所以韩、魏两国不灭亡，这是秦国最大的忧患，如今大王却借助他们一起攻打楚国，不也太失当吗！
再说大王进攻楚国怎么出兵呢？大王将向仇敌韩国、魏国借路吗？若是，则出兵之日就是大王忧患他们不能返回之时，这是大王把自己的军队借给仇敌韩国、魏国啊。大王如果不从仇敌韩国、魏国借路，那就必定攻打随水右边的地区。而随水右边地区，都是大川大水，高山密林，深溪幽谷，这样一些无粮地区，大王即使占领了它，也等于没有得到土地。这是大王落个毁灭楚国的恶名声而没有得到占领土地的实惠啊。
再说大王从进攻楚国之日起，韩、赵、魏、齐四国必定全都发兵对付大王。秦、楚两国一旦交战便兵连祸结不会罢休，魏国将出兵攻打留、方与、铚、湖陵、砀、萧、相等城邑和地方，占领的原先宋国土地必定全都丧失。齐国人向南攻击楚地，泗水地区必定攻克。这些地方都是平坦开阔四通八达的肥沃土地，却让他们单独占领。大王击败楚国而使韩、魏两国在中原地区壮大起来，又使齐国更加强劲。韩、魏两国强大了，完全能够同秦国抗衡。齐国南面以泗水为边境，东面背靠大海，北面依恃黄河，便没有以后的祸患，天下的国家没有谁能比齐国、魏国更强大，齐、魏两国得到土地保持已得的利益，进而让下级官吏审慎治理，一年以后，即使不能称帝天下，但阻止大王称帝却是富富有余的。
以大王土地的广大，壮丁的众多，军备的强大，一旦发兵而与楚国结下怨仇，就会让韩、魏两国尊齐称帝，这是大王的失策啊。我替大王考虑，不如与楚国亲善友好。秦
